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华生质疑万科大股东改变了独董形象？

来自：全球商会网　　发布时间：2016.07.18 17:49

自6月17日万科董事会审议与购买深铁资产的议案以来，身为万科独董的华生，开始高调、频繁地发声。

先是6月下旬开始，华生以“我为什么不支持大股东意见”为题目，在上海证券报连发四篇文章，详尽地披露了董事会会议上各方的角力；7月初以来，华生又连发14篇微博，剖析了“华润与宝能是否属一致行动人”等问题。

华生的文章和微博，引起了很大反响。比如，7月16日晚间，华生发了一篇涉及万宝之争的微博。截至17日16时，该微博点评量接近900条，点赞接近1300个。

之前，投资者对独董的印象，大多停留在董事会会议上的赞成票，或者是每年一度“千篇一律”的述职报告上。所以，独董也被诟病“不懂、不独”、“橡皮图章”等。

通过围观华生近期的举动，外界对独董的固有印象被颠覆了——原来独董不仅可以不沉默，甚至还可以公开“吊打”大股东。所以，华生赢得了很多万科事件关注者的褒奖，如“是条汉子”、“时代的良心”等。

但华生的做法，也引发了外界对另一个问题的讨论，即独董通过媒体和自媒体，公开发表对所供职公司的看法，是否合规？6月下旬，华生在上海证券报发表的第一篇文章出街后，华润就对媒体表示，正在研究个别人士的公开发言是否合法合规”。

上市公司信息披露，一直是监管部门工作的重点：不仅出台了《上市公司信息披露监管管理办法》等法规，还会与时俱进地更新一些政策。近期深交所要求上市公司对“明星证券化”行为进行详细信披，就是很好的例子。

监管部门亦将自媒体纳入了信披监管的范畴。比如，2014年证监会要求，上市公司利用网络媒体信披不得早于指定媒体；2015年，证监会表态，严厉打击通过自媒体泄露内幕消息等。

具体到独董华生公开发声这件事上，很难找到相吻合的法律法规和政策来论证其是否合规。当然，法无禁止即可为。只要没有相应的法规和政策禁止，作为独董的华生对万科事件发表看法当属其言论自由。

查阅相关的规定可知，2001年，证监会出台《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独董的产生、职责进行了规定，但未对独董的信披进行详细阐述。同时，《上市公司信息披露管理办法》规定，董事未经董事会书面授权，不得发表未经上市公司披露的信息。此外，《万科章程》的规定是，董事不得擅自披露公司秘密。

独董华生的公开发声，有两大特点：利用新媒体、评论对象是大股东而非上市公司。所以，问题就来了：证监会之前对网络媒体信披的规定，针对的主体是上市公司，那么包括独董在内的董事发微博，是否属于监管范畴？再者，华生针对大股东的质疑，又是否属于上市公司秘密的范畴，也很难界定。
单纯套用现有的法律法规、政策，显然解答不了上述两个问题。值得注意的是，自华润6月下旬表态“研究个别人士公开发言是否合规”已过去20天，至今也没有得出“研究结果”。这或许说明，界定董事公开发言的边界确实是一个难题。