“基于此，我司认为宝光集团要求的职工赔偿金问题已经不再成为影响本次重组的实质性障碍，宝光股份若再以此为理由终止本次重组纯属欺骗公众投资者。”恒信正隆在4月15日发出的《关于终止重大资产重组事项的说明》中指出。

　　知名珠宝商李厚霖的上市梦再次破碎。

　　4月16日，宝光股份(600379.SH)连发6份公告称已终止本次重大资产重组，而其“借壳方”正是李厚霖旗下的恒信玺利实业股份有限公司(下称恒信玺利)。

　　21世纪经济报道记者从一位接近恒信玺利的人士处了解到，去年其IPO终止审查，恒信玺利就试图借壳另外一家上市公司，但还都未到公告这一步，便遭抛弃;而今，恒信玺利借壳宝光股份也只经历了4个月便告吹。

　　再加上恒信玺利曾于2011年、2012年闯关IPO并先后撤下材料，李厚霖的上市梦颇显曲折。

　　其最近一次借壳宝光股份的过程更是充满悬疑剧情，参与各方各执一词，互不相让，重组也几乎到了不可调和的地步，甚至双方不惜闹至法庭，曾经的合作伙伴即将变成冤家。

　　两大争议焦点

　　李厚霖与宝光股份的合作始于4个月前。

　　2014年12月14日，宝光股份控股股东北京融昌航及其控制人杨天夫与李厚霖控股的北京恒信正隆经贸有限公司(下称北京恒信正隆)签署《合作框架协议》。

　　协议显示：宝光股份的全部资产和负债将被出售给第二大股东宝光集团、公司发行股份购买恒信玺利100%股权、向北京恒信正隆、李厚霖等5家对象募集配套资金。其中，恒信正隆是恒信玺利的控股股东。而担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问是长城证券。

　　4月16日前，宝光股份都按时披露了重大资产重组工作进展情况，称相关审计、评估工作正在进行中，重组报告书及相关文件正在加紧编制中。其间，为了推进重大资产重组事项的进程，北京融昌航、深圳伯特投资咨询合伙企业(有限合伙)从宝光集团手中分别受让宝光股份9.89%、9.7%股份，前者合计持有29.9%成为第一大股东。

　　4月9日，宝光股份临时紧急停牌，并公告称“收到相关方提出的关于终止本次重大资产重组事项的动议”。

　　问题出在哪里呢?4月16日公告的北京融昌航《告知函》指出两点：一是“在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录”。

　　杨天夫接受21世纪经济报道记者采访时再次重申了上述内容，并称“与长城证券和李厚霖本人联系很少，长城证券更多的站到了资产方一方”。

　　长城证券并购部负责人尹中余则表示，“对于宝光股份重组事项一直有电话沟通，事实并不像公告的那样，对方是没有找到更好的终止重组理由”。

　　交易各方争议的第二个焦点问题是，“对上市公司的资产、负债等估值差额和员工安置补偿事项金额分歧较大，宝光集团向北京融昌航报价7161万元，而北京融昌航和恒信正隆协商，但无法就上述金额及承担主体达成一致。”

　　对第二个焦点问题，作为资产方，北京恒信正隆却有另外的“说法”。4月9日、12日、15日，北京恒信正隆向宝光股份发出了《关于重大资产重组出现重大不确定性事项的有关说明》(下称《说明》)、《致宝光股份董事会的一封公开信》(下称《公开信》)、《关于终止重大资产重组事项的说明》。

　　北京恒信正隆发出的三份函件也均提到“7161万元补偿金”的问题。据《说明》披露，“宝光集团所提出的补偿金数额在4月2日的谈判中，交易各方已框定为2500万元左右达成共识，但4月5日宝光集团又突然将补偿金额提升至7161万元。基于这一数额，交易各方尚未启动正式谈判。”

　　“所谓的2500万元是4月2日谈判中提及的，但是宝光集团代表当时没有同意，说要回去汇报，后来才说不可以的，要提升至7161万元。”杨天夫称。

　　七千万补偿金成失败导火索

　　重大资产重组中的利益平衡是道难题。“补偿金7161万元是个重组失败的导火索。”杨天夫称。

　　但实际上，对于这7161万元的补偿金，一心谋求上市的李厚霖也是一步步退让。

　　4月9日，北京恒信正隆发出的《说明》表示，“为表达重组的诚意，我司承诺：如北京融昌航确实缺乏支付能力，为保证重组的顺利推进，我司愿意代北京融昌航先行垫付，并保留向北京融昌航追索上述代付补偿金的权力。”

　　4月12日，北京恒信正隆发出《公开信》口径再次改变，其称“我司愿意代北京融昌航先行垫付，并根据最终的谈判结果与北京融昌航协商解决上述补偿金的承担问题”。

　　4月14日，宝光股份召开董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》，李厚霖罕见列席并明确表态“愿意代北京融昌航全额支付上述补偿金额，不再向北京融昌航索赔”。

　　“基于此，我司认为宝光集团要求的职工赔偿金问题已经不再成为影响本次重组的实质性障碍，宝光股份若再以此为理由终止本次重组纯属欺骗公众投资者。”恒信正隆在4月15日发出的《关于终止重大资产重组事项的说明》中指出。

　　对于借壳方的一步步退让，杨天夫并不买账，“我的理解是资产方一步步的善变，刚开始说追索，到了董事会上说不再索赔，但是董事会已经通过了终止重组预案，这种说法已经晚了。”

　　尹中余则表示，毕竟7161万元不是个小数字，重组方也得需要几天的考虑和商议。

　　对于上述纠纷，恒信正隆称“我司全力追索北京融昌航的违约责任，不排除采取冻结北京融昌航对上市公司全部持股等方式维护我司合法权益”。

　　杨天夫则表示，“公司与交易各方签署的协议附有多项生效条件，截至目前所有的生效条件均未达成，协议并未生效。董事会作为上市公司相关权力机关，有权审批或决定是否终止本次交易，因此终止重组不应承担违约责任。”

　　上市困难户

　　从财务指标看，为了上市而步步退让的恒信玺利资产实力并不弱。

　　去年12月9日披露的交易预案显示，恒信玺利主要从事钻石珠宝首饰产品的设计研发、组织外包生产和销售，旗下以“恒信”、“I Do”和“ooh Dear” 三个定位不同的品牌。2014年11月30日，恒信玺利的总资产、净资产分别为19.07亿元和10.3亿元;2012年至2014年前11个月，其净利润分别为1.36亿元、1.53亿元和1.63亿元。

　　如此资质的企业为何成了上市困难户?2011年、2012年，恒信玺利两度撤下IPO申请材料，2014年5月IPO终止审查。

　　“恒信玺利2015年IPO终止审查是因为要借壳上市，为了表达诚意。”上述接近恒信玺利人士透露。

　　据21世纪经济报道记者了解，恒信玺利2014年谋求借壳另外一家上市公司，但还未公告，便宣告失败。上述接近恒信玺利的人士表示，究其原因还是壳费谈不拢。

　　对于本次借壳是否也是壳费等隐性问题，杨天夫表示，“虽然股票涨了，壳费会涨，但我从来没有跟交易方提过壳费的问题，没有提及利益诉求。”

　　不可否认，本次借壳宝光股份失败给李厚霖也带来不小的损失。

　　在《致宝光股份董事会的一封公开信》中，恒信正隆表示，“如本次重组顺利推进，宝光股份总市值接近120亿元;如因北京融昌航无法履行其在重组过程中的法定义务造成本次重组终止，将造成我司近40亿元直接可预见的损失。”